DNB: Fondsen onderbouwen de evenwichtige besluitvorming onvoldoende!

Hoewel de Wtp-trajecten overal op volle snelheid liggen, worstelt de sector nog met de complexiteit van de (complete) besluitvorming. Daarnaast ervaren veel bestuurders discomfort bij de kwaliteit en tijdige gereedheid van de IT van uitvoeringsorganisaties én komen fondsen zowel intern als extern capaciteit te kort om alle stukken tijdig gereed te krijgen. De Nederlandsche Bank (DNB) kijkt ondertussen kritisch mee. Ook de responstijd van DNB wordt echter als stroperig ervaren door hun eigen beperkte capaciteit.

Daarbij leiden de gedurende het traject opgedane ervaringen bij DNB tot een steeds concretere (en striktere) invulling van het door haar te hanteren beoordelingskader. Zo publiceerde DNB deze week haar Good Practice voor invaren. Ook ontvingen een aantal fondsen afgelopen maand per brief een voorzichtige gele kaart ten aanzien van de ‘complete besluitvorming’, op basis van een recente analyse van de transitieplannen.

In de recente Good Practice introduceert DNB steeds concretere en diepgaandere criteria voor de financiële effecten en evenwichtige belangenafweging door het fonds. Voor de sector biedt dit een welkom concreter handvat voor het invaarbesluit. De timing is echter  ongelukkig, met name voor fondsen die beogen nog in 2025 of in 2026 in te varen en op het punt staan om (opnieuw) een definitieve invaarmelding te doen.

Nu er op hoge snelheid wordt gewerkt aan de afronding van de besluitvorming levert snel bijsturen (extra) risico’s op ten aanzien van de capaciteit, governance en de zorgvuldige besluitvorming. Tegelijkertijd is er de sector veel aan gelegen om de lopende trajecten niet tot stilstand te laten komen.

Doordat degenen die ‘de motor van het project’ laten draaien al langdurig betrokken zijn en al meerdere keren de diepte in zijn gegaan bij deze onderwerpen, neemt het risico op een zogenaamde confirmation bias toe. Een extern zijlicht bij de pitstop kan helpen de besluitvorming te versterken, zonder dat dit de projectorganisatie frustreert en het proces onnodig vertraagt.

In dit artikel delen wij in essentie een aantal van de aspecten die DNB – op zichzelf terecht – benoemt in haar Good Practice en in de brieven aan pensioenfondsen. Als handreiking aan fondsen en projectorganisaties hebben wij de belangrijkste criteria van DNB vertaald naar zeven aandachtspunten. Deze kunnen worden gebruikt om de huidige documentatie nog eens kritisch te beoordelen. Aanvullend geven wij een aantal algemene aanbevelingen voor het versterken van de governance en de onderbouwing van de besluitvorming. Hiermee kunnen fondsen de risico’s van snel bijsturen verminderen, zonder dat dit de huidige projectorganisatie en de voortgang frustreert.

[1] DNB Good Practice: ‘stappenplan onderbouwing evenwichtige transitie door pensioenfondsen die beogen in te varen’. 4 februari 2025.

Fondsen zijn nog onvoldoende in staat om goede doelstellingen, maatstaven en bandbreedtes te definiëren

In essentie zien wij zeven aandachtspunten voor pensioenfondsen ten aanzien van de complete besluitvorming.

1. De scope van doelstellingen is te beperkt.DNB vraagt bij het opstellen van doelstellingen een brede scope te hanteren en hierbij in ieder geval aandacht te hebben voor:
   • De chronologie van effecten: huidige regeling, transitie, nieuwe regeling.
   • De effecten op alle deelnemersgroepen: werkgevers, actieven, slapers en gepensioneerden. De centrale vraag hierbij: voelen alle deelnemers zich vertegenwoordigd? DNB geeft in haar Good Practice aan dat voor iedere deelnemersgroep een of meerdere doelstellingen opgesteld dienen te zijn.
   • De verschillende impactgebieden van de transitie.

Tegelijkertijd geeft DNB aan niet te veel doelstellingen te willen. Vanuit de complexiteit van de uiteindelijke integrale afweging die moet worden gemaakt raden wij dat ook af. De juiste scope bepalen betekent dan ook niet dat er méér doelstellingen nodig zijn in onze optiek.

2. De prioritering van doelstellingen ontbreekt of leidt tot beperkte (ervaren) vertegenwoordiging.Naast het formuleren van doelstellingen moet ook worden aangegeven welke prioriteit de verschillende doelstellingen hebben. Wanneer er met een lage(re) dekkingsgraad wordt ingevaren, kan het zijn dat niet alle doelstellingen worden gerealiseerd. Welke vallen als eerste af en waarom? Ook hier geldt de vraag: voelen alle deelnemers zich voldoende vertegenwoordigd? Wij zien wel dat er prioritering wordt aangebracht, maar DNB mist in gevallen een sluitende onderbouwing op basis van uitlegbaarheid en evenwichtigheid.

3. Incomplete definiëring en onderbouwing van de maatstaven. In veel transitieplannen zijn niet alle wettelijke maatstaven opgenomen en doorgerekend. DNB vereist echter dat deze allemaal, inclusief risicocomponenten, zijn meegenomen in de beoordeling. Daarnaast concludeert DNB dat er voor de ‘eigen maatstaven’ vaak onvoldoende is onderbouwd waarom juist deze richting geven aan de doelstelling.

4. Bandbreedtes missen een bovengrens en zijn te ruim gedefinieerd.Iedere maatstaf moet een kwantitatieve bandbreedte hebben, met zowel een boven- als een ondergrens. DNB heeft op basis van de transitieplannen geconcludeerd dat er in veel gevallen geen bovengrenzen zijn vastgesteld. Daarbij mogen deze bandbreedtes niet te ruim worden vastgesteld en moeten ze per deelnemersgroep worden uitgesplitst.

Daarnaast zijn er geen bandbreedtes gedefinieerd voor de relatieve verschillen tussen cohorten. Het is bij de te hanteren methodiek onvermijdelijk dat de doorrekeningen van de verplichte maatstaven (netto profijt en pensioenresultaat) verschillen tussen leeftijdscohorten laten zien. DNB mist hierbij dat er vooraf bandbreedtes worden vastgesteld voor de relatieve verschillen die mogen ontstaan tussen cohorten. En uiteraard verwacht men ook hierbij een gedegen onderbouwing.

5. Er mist een expliciete vaststelling betrouwbaarheid en verklaring van transitie-effecten. Om verantwoordelijkheid te kunnen nemen voor de evenwichtigheid van de transitie, verwacht de DNB dat pensioenfondsen grip hebben op de berekeningen waarmee zij hun besluitvorming onderbouwen. Fondsen moeten daarbij:
   • Aantonen (plausibiliteit) dat het gehanteerde model betrouwbaar is.
   • Aantonen (plausibiliteit) dat zij gedegen inzicht hebben in de impact die aannames en beleidskeuzes hebben op de transitie-effecten.

Denk hierbij aan:

1. 1. 1. Aannames over de huidige regeling bij voortzetting. O.a. premie- en opbouw(systematiek), (inhaal-)indexatiebeleid, genoeg-is-genoeg principe.
      2. Inrichting van de nieuwe regeling. O.a. de premiehoogte, de inrichting van de risicodelings-/solidariteitsreserve, eventueel toegepast spreidingsbeleid in de uitkeringsfase, het beleggingsbeleid en de toedeelregels.
      3. Gehanteerde scenario’s. De doorrekeningen bij o.a. verschillende dekkingsgraden, financiële- en economische ontwikkelingen, etc.
      4. Gehanteerde instrumenten voor vermogenstoedeling bij invaren. Denk hierbij onder andere aan de gekozen omrekenmethode, de initiële vulling van reserves en compensatie.

6. Wel of geen gebruik maken van de discretionaire bevoegdheid?Het bestuur heeft de discretionaire bevoegdheid om de transitie-effecten te mitigeren. En hoewel DNB in haar Good Practice aangeeft dat het wettelijk niet vereist is dat een fonds stuurt op minimale herverdeling, verwacht DNB wel van het bestuur een uitleg waarom het wel of niet gebruik maakt van deze bevoegdheid om de transitie-effecten verder te ‘smoothen’. Ook wanneer de uitkomsten van de doorrekeningen netjes binnen de gestelde bandbreedtes vallen.

7. Hoe gaat het bestuur de ontwikkelingen ten aanzien van de transitie-effecten monitoren tijdens de transitieperiode? DNB stelt in haar good practice dat zij aan de beschikking om een invaarbesluit positief te beoordelen een aantal standaard voorschriften verbindt. Een van deze voorschriften is dat het pensioenfonds tot de beoogde invaardatum monitort of het nog binnen de kaders van de complete besluitvorming kan handelen. In de huidige plannen ontbreekt het aan dergelijke expliciete afspraken.

Als goed voorbeeld uit onze praktijk zien wij bij fondsen dat er gedurende de gehele implementatieperiode structureel wordt getoetst of de beoogde invaardatum – vanuit het oogpunt van een integere en beheerste transitie – haalbaar is. Een zogenaamde periodieke haalbaarheidsanalyse omvat naast tijdige gereedheid van de (IT) uitvoering ook het monitoren van de transitie-effecten ten opzichte van de gestelde kaders. Het borgen van dit proces kan aantoonbaar worden gemaakt in het implementatieplan, inclusief de concrete frequentie, passend bij de lengte van de implementatieperiode.

Voor een kansrijke invaarmelding bij DNB is het verstandig om de huidige documenten nog eens kritisch te beoordelen aan de hand van de bovenstaande beschreven criteria en deze expliciet te beschrijven in het narratief met onderstaande structuur.

Uw narratief als kern van de complete besluitvorming

In het algemeen zien wij bij fondsen een gebrek aan structuur en onderbouwing in het narratief bij de complete besluitvorming. De volgende drie vragen moeten hierbij in onze ogen helder – per doelstelling – beantwoord worden:

1. Context: Waarom zijn de door sociale partners gestelde doelstellingen voor uw fonds relevant? Waarom zijn de gekozen maatstaven passend bij de doelstelling? En hoe – op basis waarvan – zijn de bandbreedtes bepaald?
2. Verklaring van de transitie-effecten: Waarom zien de uitkomsten van de doorrekeningen eruit zoals ze eruitzien? Waarbij expliciet de betrouwbaarheid van de uitkomsten, het model en de impact van aannames en keuzes wordt onderbouwd.
3. Evenwichtigheid: Waarom is de uitkomst evenwichtig in de ogen van het bestuur? Het uiteindelijke oordeel over de evenwichtigheid van de transitie vergt een integrale afweging, waarin de uitkomsten voor meerdere (wettelijke) maatstaven en de voorrangsregels worden afgewogen.

Door deze structuur in de onderbouwing expliciet te hanteren realiseert het bestuur een transparanter narratief waarmee de begrips- en oordeelsvorming ten aanzien van de complete besluitvorming wordt versneld bij de fondsgremia en de toezichthouder.

In het vervolg van dit artikel doen wij nog een aantal algemene aanbevelingen voor het versterken van de governance en de onderbouwing van de besluitvorming.

Betere governance versterkt de doelmatige besluitvorming

De ervaringen en bevindingen van DNB roepen ook vragen op ten aanzien van de interne governance. Werken de checks and balances in het besluitvormingsproces voldoende? Nemen bestuur, sleutelfunctiehouders en intern toezicht hun verantwoordelijkheid? Zijn zij tijdig betrokken, goed op elkaar afgestemd en zijn zij voldoende proactief en kritisch op de inhoud?

In onze ogen kan dit beter. De gehele ‘governance-keten’ moet zich dit aantrekken en bovenstaande vragen expliciet en integraal als keten bespreken. Duidelijke afspraken maken over de verwachtingen ten aanzien van de taken, rollen en verantwoordelijkheden die ieder dient te vervullen is daarbij één. Duidelijke procesafspraken is twee. Maar minstens zo belangrijk zijn concrete afspraken over wat er inhoudelijk verwacht wordt van opinies, oordelen en adviezen. Wij zien hier regelmatig een mismatch. Er worden wel vragen gesteld en gechallenged en beoordeeld op het proces. Maar mede door late betrokkenheid wordt er regelmatig afgezien van scherpe inhoudelijke oordelen om het bestuurlijke proces niet te frustreren.  

Juist wanneer er in de komende periode (opnieuw) op hoog tempo langs de verschillende gremia moet worden gegaan is het direct betrekken van de sleutelfuncties en intern toezicht en goed verwachtingsmanagement cruciaal, zowel voor de kwaliteit als de doelmatigheid van het besluitvormingsproces.

Een gedegen (externe) reflectie op genoemde aandachtspunten, terwijl de motor blijft draaien.

Op basis van de bevindingen en Good Practice van DNB en de door ons beschreven aandachtspunten lijkt het onvermijdelijk dat er aanpassingen van de implementatie documenten nodig zijn. In veel gevallen zullen ook aanvullende berekeningen worden gevraagd om het invaarmelding kansrijk te laten zijn. En dat op het moment dat veel fondsen deze periode voor ogen hebben om tot definitieve besluitvorming over te gaan en (opnieuw) het invaarmelding te doen. Daarbij kampen veel fondsen met een beperkte capaciteit. Het is daarom cruciaal dat het traject niet stil komt te liggen. Trekt men nu aan de noodrem, dan loopt het fonds het risico dat alle energie uit het project loopt, verliezen de stakeholders de urgentie, wordt het fonds door de pensioenuitvoeringsorganisaties naar achteren gezet op de migratiekalender en nemen de politieke- en marktrisico’s voor het fonds verder toe. Tot stilstand komen is dan ook geen optie. Een korte pitstop waarbij de motor van het project blijft draaien en er tegelijkertijd een gedegen (externe) reflectie plaatsvindt op bovenstaande punten is echter cruciaal.